02/20/2023

La saison 2023 des assemblées générales (AG) commencera le 7 mars avec celle de Novartis. Après trois années à huis clos, les AG traditionnelles vont reprendre leurs droits. Pourtant, la menace du virtuelle plane déjà sur cette nouvelle saison. Novartis propose en effet à ses actionnaires d’inscrire dans ses statuts la possibilité d’organiser des AG 100% virtuelles. Comme déjà annoncé, Ethos appelle les actionnaires à s’opposer à cette modification des statuts qui pourrait se répéter à maintes reprises au cours de cette saison.

La révision du code des Obligations, qui est entré en vigueur le 1er janvier 2023, autorise les entreprises à tenir des assemblées générales (AG) sans lieu physique pour autant qu’une disposition statutaire le prévoie. C’est donc aux actionnaires des entreprises de décider s’ils acceptent ou non cette possibilité.

De plus, et contrairement aux AG de l’ère COVID, les entreprises qui souhaitent organiser une AG virtuelle à l’avenir devront garantir aux actionnaires la possibilité de voter et d’intervenir en direct de manière virtuelle. Aucune entreprise basée en Suisse n’a jusqu’à présent testé un tel système. 

Oui à l’hybride, non au 100% virtuel

La Fondation Ethos, qui a toujours encouragé les actionnaires à prendre part aux AG des entreprises dont ils ou elles sont les copropriétaires, estime que le meilleur moyen d’augmenter la participation est d’organiser des AG « hybrides », soit à la fois une réunion physique et une retransmission en direct sur le site internet de l’entreprise avec la possibilité de voter et d’intervenir à distance. De la sorte, les actionnaires peuvent continuer de choisir la manière qui leur convient le mieux pour exercer leurs droits de vote. L’organisation d’une AG hybride ne nécessite par ailleurs aucun changement statutaire pour l’entreprise.

Un changement statutaire qui autoriserait la tenue d’AG uniquement virtuelles constitue donc une atteinte aux droits des actionnaires, raison pour laquelle Ethos recommande de refuser une telle disposition dans les statuts. Pour les actionnaires privés ou les caisses de pension, l’AG représente souvent la seule occasion de rencontrer et de poser des questions directement aux membres du conseil d’administration mais aussi de les confronter à certaines problématiques propres à l’entreprise. Il convient donc de préserver ce moment d’échange unique.

Des actionnaires attachés aux AG physiques

A l’instar de Novartis, de nombreuses entreprises cotées en Suisse vont probablement soumettre une telle demande de changement statutaire à leurs actionnaires cette année. A ce titre, Ethos a adapté ses lignes directrices de vote et annoncé en octobre 2022 qu’elle s’opposera à tout changement des statuts qui permettrait la tenue d’AG virtuelles uniquement. Ethos pourrait néanmoins accepter un changement statutaire qui stipulerait que la tenue d’AG 100% virtuelle est possible dans le seul cas où tout rassemblement physique des actionnaires serait interdit par les autorités compétentes.

Preuve que le sujet est sensible et que de nombreux actionnaires restent attachés aux AG physiques, Novartis a annoncé que cet amendement de ses statuts, s’il devait être approuvé, serait à nouveau soumis au vote des actionnaires lors de l’AG 2025 alors que l’entreprise prévoyait initialement de répéter ce vote tous les 5 ans seulement. 

Comme lors de chaque saison, Ethos publie ses positions de vote pour les entreprises suisses et étrangères sur son site internet 48 heures avant la tenue de l’AG.

Dates des assemblées générales & positions de vote

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